ΣΥΣΤΑΣΗ ΚΥΠΡΙΑΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΚΑΙ ΜΕΤΑΦΟΡΑ ΕΔΡΑΣ ΣΤΗΝ ΚΥΠΡΟ
Ι.Εισαγωγή
Είναι αλήθεια, ότι με τις υπάρχουσες συνθήκες στην Ελλάδα (φορολογική αστάθεια, υψηλή φορολογία, γραφειοκρατία, δύσκολη πρόσβαση σε κεφάλαια, δυσκολία στις συναλλαγές λόγω των κεφαλαιακών ελέγχων, πολυνομία, που περαιτέρω δημιουργεί ένα γενικότερο κλίμα ανασφάλειας δικαίου), ολοένα και περισσότερες ελληνικές εταιρείες και επιχειρήσεις αναζητούν λύσεις, προκειμένου να κατορθώσουν να επιβιώσουν. Ολοένα και περισσότερες ελληνικές εταιρείες και επιχειρήσεις αναζητούν πιο σταθερά από επενδυτικής άποψης, αλλά και πιο φιλικά από φορολογικής άποψης, περιβάλλοντα. Πιο συγκεκριμένα, σύμφωνα με τα πορίσματα έρευνας, που διεξήγαγε η Endeavor Greece , 4 στις 10 εταιρείες εξετάζουν το ενδεχόμενο μεταφοράς της έδρας τους ή μέρους της δραστηριότητάς τους στο εξωτερικό, ενώ περίπου 2 στις 10 έχουν ήδη προβεί σε μεταφορά της έδρας τους. Αντίθετα με την κρατούσα αντίληψη, ότι οι ελληνικές εταιρείες αναζητούν καταφύγιο σε χώρες, όπως η Βουλγαρία , ο δημοφιλέστερος προορισμός είναι, στην πραγματικότητα, οι χώρες της Δυτικής Ευρώπης.
Η Κύπρος, η οποία κατάφερε να ξεπεράσει τους σκοπέλους, που εμφανίστηκαν τα προηγούμενα χρόνια, είναι μία εξ αυτών λόγω της σταθερότητας και της χαμηλότερης φορολογίας στην Ευρωπαϊκή Ένωση (12,5% και 0% επί μερισμάτων) . Άλλα σημαντικά πλεονεκτήματα, που προσφέρει μία κυπριακή εταιρεία διεθνών δραστηριοτήτων, είναι, μεταξύ άλλων, η δυνατότητα διαφύλαξης της ανωνυμίας των εταίρων και του απορρήτου των πληροφοριών μέσω του διορισμού επιστευματοδόχων μετόχων, η ελεύθερη διακίνηση κεφαλαίων, η μηδενική φορολογία επί της μεταβίβασης μετοχών, αλλά και η κοινή γλώσσα, η οποία συμβάλλει στην επίτευξη της καλύτερης δυνατής συνεργασίας και απρόσκοπτης επικοινωνίας με τους συνεργάτες και τους εμπλεκόμενους φορείς. Στην κυπριακή έννομη τάξη δεν υπάρχουν προσωπικές εταιρείες (ομόρρυθμες, ετερρόρυθμες, αφανείς κ.λπ.). Υπάρχουν μόνο Εταιρείες Περιορισμένης Ευθύνης (ΕΠΕ) , την ίδρυση (σύσταση), λειτουργία και λύση των οποίων ρυθμίζει ο περί Εταιρειών Νόμος (ΚΕΦ. 113). Ο νόμος αυτός εισάγει στην κυπριακή έννομη τάξη αφενός τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, που είναι και οι δημοφιλέστερες, και αφετέρου τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση, οι οποίες χρησιμοποιούνται συνήθως, όταν ο σκοπός της εταιρείας είναι μη κερδοσκοπικός. Οι εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ομοιάζουν με τις ελληνικές ΕΠΕ, στις οποίες οι εταίροι - μέλη ευθύνονται μόνο μέχρι του ποσού των μεριδίων, που κατέχουν. Αυτές μπορούν να είναι, περαιτέρω, δημόσιες ή ιδιωτικές. Ωστόσο, για τους σκοπούς της παρούσας ανάλυσης εμείς θα αναφερθούμε μόνο στις τελευταίες.
ΙΙ. Σύσταση Iδιωτικής Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης
Για την σύσταση, λοιπόν, μίας ιδιωτικής Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης απαιτείται, κατ’ αρχάς, η συνδρομή και η σύμπραξη ενός εγγεγραμμένου στο σχετικό Μητρώο δικηγόρου της Κυπριακής Δημοκρατίας (αλλιώς δεν είναι δυνατή η ίδρυση της εταιρείας) και ένα ή περισσότερα (έως 50) πρόσωπα, που επιθυμούν να συνεργαστούν για οποιοδήποτε νόμιμο σκοπό και να συστήσουν εταιρεία. Το πρώτο βήμα για την σύσταση κυπριακής εταιρείας έγκειται στην υποβολή αίτησης στον Έφορο Εταιρειών, ο οποίος θα εγκρίνει το όνομα της εταιρείας (υπό την προϋπόθεση ότι δεν υπάρχει άλλη εγγεγραμμένη εταιρεία με το ίδιο όνομα). Το όνομα της εταιρείας μπορεί να γραμμένο είτε με ελληνικούς είτε με λατινικούς χαρακτήρες και να φέρει στο τέλος την λέξη «ΛΙΜΙΤΕΔ» ή “Limited” (ή Ltd), αντιστοίχως. Προκειμένου να μην καθυστερήσει η διαδικασία, στην περίπτωση, που λειτουργεί εταιρεία με το ίδιο όνομα, συνιστάται η επιλογή εναλλακτικών ονομάτων. Εφόσον εγκριθεί η αίτηση, απαιτείται, όπως και στην Ελλάδα, η σύνταξη, υπογραφή και καταχώρηση στην αρμόδια αρχή του ιδρυτικού εγγράφου και του καταστατικού της εταιρείας (και τα δύο συντάσσονται από δικηγόρο). Στο ιδρυτικό έγγραφο πρέπει να περιέχονται, μεταξύ άλλων, το όνομα της εταιρείας, το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου, με το οποίο η εταιρεία προτίθεται να εγγραφεί και τη διαίρεσή του σε μετοχές καθορισμένου ποσού, το όνομα κάθε ιδρυτικού μέλους και τον αριθμό των μετοχών, που κατέχει (τουλάχιστον μία έκαστος), οι σκοποί της εταιρείας κ.ά. Τέτοιος σκοπός δυνατό να είναι η διεξαγωγή εργασιών ως εμπορικής εταιρείας γενικών σκοπών, οπότε σ’ αυτήν την περίπτωση, η εταιρεία δύναται να διεξάγει οποιαδήποτε εργασία, επιχείρηση ή επάγγελμα. Το ιδρυτικό έγγραφο μαζί με το καταστατικό παραδίδονται στον Έφορο Εταιρειών, ο οποίος προβαίνει, ακολούθως, στην εγγραφή τους και εκδίδει το σχετικό Πιστοποιητικό Σύστασης. Η ημερομηνία έκδοσης του Πιστοποιητικού είναι και η ημερομηνία «γέννησης» (σύστασης) της εταιρείας, οπότε μπορεί να προβεί σε όλες τις πράξεις, στις οποίες προβαίνουν και τα φυσικά πρόσωπα (ιδιώτες). Περαιτέρω, από αυτήν την ημερομηνία η εταιρεία δικαιούται αυτομάτως να κατέχει χωρίς άδεια ακίνητη περιουσία σε οποιοδήποτε μέρος της Κύπρου. Η διαδικασία σύστασης παίρνει λίγες ημέρες από την ημερομηνία, που θα δοθούν όλες οι αναγκαίες για την σύσταση της εταιρείας πληροφορίες και/ή έγγραφα.
ΙΙΙ. Μεταφορά έδρας στην Κύπρο
Σε περίπτωση, που δεν θέλετε να διακόψετε καθόλου την επιχειρηματική σας δραστηριότητα, ενδεχομένως να πρέπει να εξετάσετε τη δυνατότητα μεταφοράς της έδρας της εταιρείας σας. Σε αυτήν την περίπτωση, θα πρέπει να υπάρχει πρόβλεψη στο ισχύον (ελληνικό) καταστατικό της εταιρείας, που να επιτρέπει την συνέχισή της υπό το νομικό καθεστώς άλλης εγκεκριμένης χώρας ή δικαιοδοσίας. Αν δεν υπάρχει τέτοια πρόβλεψη, θα πρέπει να προβείτε σε τροποποίηση του καταστατικού και να συμπεριλάβετε την σχετική πρόνοια (η τροποποίηση του καταστατικού διενεργείται σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού, αλλά και του ισχύοντος σχετικού ελληνικού νόμου). Στην συνέχεια και αφού ενημερώσετε προσηκόντως τις αρμόδιες ελληνικές αρχές για την απόφασή σας να εγγράψετε την εταιρεία σας στην Κύπρο ως συνεχίζουσα, υποβάλλεται σχετική αίτηση στον Έφορο Εταιρειών (στην Κύπρο) για την έκδοση προσωρινού πιστοποιητικού συνέχειας.
Στην αίτηση πρέπει να επισυνάπτονται τα εξής έγγραφα:
i. Ψήφισμα ή πρακτικό της Γενικής Συνέλευσης της εταιρείας, που θα την εξουσιοδοτεί να εγγραφεί ως συνεχίζουσα στην Κύπρο (εννοείται ότι η σχετική απόφαση θα πρέπει να έχει ληφθεί από το αρμόδιο όργανο και με την απαιτούμενη από το νόμο ή το καταστατικό πλειοψηφία)∙
ii. αντίγραφο του τροποποιημένου (αναθεωρημένου) καταστατικού
iii. πιστοποιητικό καλής υπόστασης ή άλλο αντίστοιχο έγγραφο, το οποίο εκδίδει η αρμόδια ελληνική αρχή, ή άλλη απόδειξη, που να ικανοποιεί τον Έφορο Εταιρειών, ότι η εταιρεία πληροί τις προϋποθέσεις εγγραφής της εν λόγω (ελληνικής) αρχής
iv. ένορκη δήλωση συμβούλου της εταιρείας, εξουσιοδοτημένο από το Διοικητικό Συμβούλιο ή άλλο αρμόδιο όργανο της Διοίκησης, που να επιβεβαιώνει: - το όνομα της υπάρχουσας (ελληνικής) εταιρείας και το όνομα, με το οποίο θα συνεχίσει τη δραστηριότητά της, - τη δικαιοδοσία, βάσει της οποίας συστάθηκε η (ελληνική) εταιρεία, - την ημερομηνία σύστασής της, - το ψήφισμα ή πρακτικό του αρμόδιου οργάνου, βάσει του οποίου η εταιρία αποφάσισε να εγγραφεί ως συνεχίζουσα στην Κύπρο, - ότι η εταιρεία ειδοποίησε προσηκόντως και επισήμως την αρμόδια ελληνική αρχή σχετικά με την απόφασή της να εγγραφεί ως συνεχίζουσα στην Κύπρο (η σχετική απόδειξη πρέπει να επισυνάπτεται), - ότι δεν έχουν αρχίσει διοικητικής ή ποινικής φύσης εργασίες εναντίον της για παράβαση των ελληνικών νόμων∙
v. ένορκη δήλωση συμβούλου της εταιρείας, εξουσιοδοτημένο από το Διοικητικό Συμβούλιο ή άλλο αρμόδιο όργανο της Διοίκησης, που να επιβεβαιώνει την φερεγγυότητα της εταιρείας∙
vi. κατάλογο των συμβούλων της εταιρείας, καθώς και του γραμματέα, αν υπάρχει, ή των προσώπων, στα οποία έχει ανατεθεί η διοίκηση ή εκπροσώπηση της εταιρείας, όταν δεν υπάρχουν σύμβουλοι ή γραμματέας∙
vii. κατάλογο των παρόντων μελών της εταιρείας.
Ακολούθως, εφόσον ο Έφορος ικανοποιηθεί ότι η εν λόγω εταιρεία συμμορφώνεται με τις απαιτήσεις του περί Εταιρειών Νόμου, τα καταχωρεί προσωρινά και προβαίνει στην χορήγηση Προσωρινού Πιστοποιητικού Συνέχειας της εταιρείας. Από την ημερομηνία ισχύος του Προσωρινού Πιστοποιητικού Συνέχειας, η εταιρεία αρχίζει να υπάρχει και να έχει όλες τις υποχρεώσεις και εξουσίες μίας κυπριακής εταιρείας. Ωστόσο, εντός 6 μηνών από την ημερομηνία έκδοσης του εν λόγω Πιστοποιητικού, θα πρέπει να υποβληθούν στον Έφορο Εταιρειών επί ποινή διαγραφής από το σχετικό Μητρώο: - αποδεικτικά στοιχεία, ότι η εταιρεία δεν είναι πλέον εγγεγραμμένη στην Ελλάδα και - το Προσωρινό Πιστοποιητικό Συνέχειας, ώστε να μπορέσει ο Έφορος να εκδώσει το Πιστοποιητικό Συνέχειας.
Σύμφωνα με τον ελληνικό Φορολογικό Κώδικα, προκειμένου μία εταιρεία να μην φορολογείται στην Ελλάδα θα πρέπει ο τόπος άσκησης της πραγματικής της διοίκησης να είναι στην Κύπρο. Για τον σκοπό αυτό, εξειδικευμένες εταιρείες, αναλαμβάνουν καθήκοντα διοίκησης και διαχείρισης, προκειμένου να διασφαλιστεί ότι η εταιρεία πληροί και συμμορφώνεται με όλες τις νομικές και οικονομικές της υποχρεώσεις.
Το παρόν άρθρο έχει ενημερωτικό χαρακτήρα και σε καμία περίπτωση δεν αποτελεί νομική συμβουλή. Δεδομένου ότι η ίδρυση μίας εταιρείας ή η μεταφορά της έδρας της σε άλλο κράτος μέλος είναι ένα περίπλοκο ζήτημα, η οιαδήποτε απόφαση επ’ αυτού δεν θα πρέπει σε καμία περίπτωση να ληφθεί επιπόλαια και βιαστικά αλλά κατόπιν σχετικής εξειδικευμένης συμβουλής αφού εξετασθούν όλα τα δεδομένα της εταιρείας.
Για περισσότερες πληροφορίες επί του θέματος και την παροχή εξειδικευμένης νομικής συμβουλής επικοινωνήστε με το δικηγορικό γραφείο Αντώνης Πασχαλίδης & Σία ΔΕΠΕ (τηλ.επικοινωνίας 00357 22661661, email: Αυτή η διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου προστατεύεται από τους αυτοματισμούς αποστολέων ανεπιθύμητων μηνυμάτων. Χρειάζεται να ενεργοποιήσετε τη JavaScript για να μπορέσετε να τη δείτε.).
