Συγχώνευση Κυπριακών Εταιρειών
Η συγχώνευση είναι σε απλούς όρους, η απορρόφηση μιας εταιρείας από μια άλλη έχοντας ως αποτέλεσμα την δημιουργία μιας νέας κεφαλαιουχικής εταιρείας. Τα άρθρα 198-201 του Περί Εταιρειών Νόμο Κεφ. 113 άρθρα αφορούν στη διαδικασία συμβιβασμού ή διακανονισμού Κυπριακών εταιρειών με πιστωτές και μέλη και στην αναδιάρθρωσή τους (που συμπεριλαμβάνει και συγχώνευση).
Το άρθρο 198 του Νόμου διέπει τον συμβιβασμό ή διακανονισμό μεταξύ Κυπριακής εταιρείας και των πιστωτών της ή οποιασδήποτε τάξης της ή μεταξύ εταιρείας και των μελών της ή οποιασδήποτε τάξης τους. Τέτοιος συμβιβασμός ή διακανονισμός πρέπει να εγκριθεί από πλειοψηφία σε αξία των πιστωτών ή τάξης πιστωτών ή μελών ή τάξης μελών, ανάλογα με την περίπτωση και να επικυρωθεί από το Δικαστήριο, για να είναι δεσμευτικός για την εταιρεία. Σημειώνεται ότι σχετικό διάταγμα που εκδίδεται από το Δικαστήριο δεν έχει αποτέλεσμα μέχρι επίσημο αντίγραφο του διατάγματος παραδωθεί για εγγραφή στο Γραφείο του Εφόρου Εταιρειών και Επισήμου Παραλήπτη.
Το άρθρο 200 του Νόμου προβλέπει για την αναδιάρθρωση Κυπριακής εταιρείας ή τη συγχώνευση δύο ή περισσοτέρων Κυπριακών εταιρειών. Στην πρακτική οι δικηγόροι σε συνεργασία με τους λογιστές των εμπλεκόμενων εταιρειών ετοιμάζουν σχέδιο αναδιοργάνωσης, τα διοικητικά τους συμβούλια εγκρίνουν προκαταρκτικά το σχέδιο και οι εταιρείες αιτούνται από το Δικαστήριο με ξεχωριστές αιτήσεις για σύγκληση συνελεύσεων των εμπλεκόμενων μερών (πιστωτών και μελών). Αφού το σχέδιο εγκριθεί σε γενική συνέλυση με την απαιτούμενη πλειοψηφία, εκ νέου αίτηση καταχωρείται στο Δικαστήριο για τελική έκριση του σχεδίου. Σημειώνεται ότι το Δικαστήριο δύναται να απαλλάξει από την υποχρέωση συνελεύσεων μελών και πιστωτών όταν όλα τα εμπλεκόμενα μέρη παρέχουν την συγκατάθεσή τους. Με την τελική έγκριση του Δικαστηρίου, το σχέδιο είναι δεσμευτικό για την εταιρεία και όλα τα εμπλεκόμενα μέρη. To σχετικό διάταγμα που εκδίδεται από το Δικαστήριο δεν έχει αποτέλεσμα μέχρι επίσημο αντίγραφο του διατάγματος παραδωθεί για εγγραφή στο Γραφείο του Εφόρου Εταιρειών και Επισήμου Παραλήπτη.
Τέλος, το άρθρο 201 του Νόμου προβλέπει για την απόκτηση από την απορροφώσα εταιρεία μετοχών μελών που διαφωνούν με το σχέδιο που εγκρίθηκε από την πλειοψηφία.
Διασυνοριακές Συγχωνεύσεις /Οδηγία Ε.Ε 200/56 της Ε.Ε
Η Ευρωπαϊκή Οδηγία σχετικά με τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών ενσωματώθηκε στα άρθρα 201Θ-201ΚΔ του Περί Εταιρειών Νόμο Κεφ. 113. Τα εν λόγω άρθρα εφαρμόζονται σε προτιθέμενη συγχώνευση κεφαλαιουχικών εταιρειών, οι οποίες έχουν συσταθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία κράτους μέλους και έχουν το εγγεγραμμένο γραφείο τους, την κεντρική τους διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή τους εντός της Κοινότητας, υπό τον όρο ότι τουλάχιστον δύο από τις εταιρείες αυτές διέπονται από το δίκαιο διαφορετικών κρατών μελών και μία είναι κυπριακή εταιρεία, εκτός από εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση ή εταιρεία υπό εκκαθάρηση, ή η κεφαλαιοουχική εταιρεία που προκείπτει από τη συγχώνευση είναι κυπριακή εταιρεία. Νοείται ότι και οι λοιπές υπό συγχώνευση εταιρείες θα πρέπει να είναι εταιρείες η διασυνοριακή συγχώνευση των οποίων επιτρέπεται από τις σχετικές οικίες νομοθεσίες τους.
Το παρόν άρθρο έχει ενημερωτικό χαρακτήρα και σε καμία περίπτωση δεν αποτελεί νομική συμβουλή. Για περισσότερες πληροφορίες επί του θέματος και την παροχή εξειδικευμένης νομικής συμβουλής επικοινωνήστε με το δικηγορικό γραφείο Αντώνης Πασχαλίδης & Σία ΔΕΠΕ (τηλ.22661661, email: Αυτή η διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου προστατεύεται από τους αυτοματισμούς αποστολέων ανεπιθύμητων μηνυμάτων. Χρειάζεται να ενεργοποιήσετε τη JavaScript για να μπορέσετε να τη δείτε.).
